Operações de M&A: o que são e como fazer? 

O Brasil bateu o recorde de operações de M&A no primeiro semestre de 2022. De acordo com a PwC Brasil, foram 807 transações, lideradas pelo setor de tecnologia há mais de 10 anos. O destaque desse período é do Itaú Unibanco, que comprou 11,3% da XP por R$7,9 bilhões.

Percebeu o quanto esse tipo de notícia está presente no cotidiano da população mundial? As transações de M&A são vistas o tempo todo no mercado e envolvem desde startups até multinacionais.

Mas, você sabe o que são operações de M&A, seus tipos e como ele funciona na prática? Se quiser conhecer mais sobre esse universo, continue a leitura até o final e entenda!

O que é M&A?

M&A é a abreviação de Mergers and Acquisitions, que, em portugês, significa Fusões e Aquisições. Seu principal objetivo é unir uma ou mais empresas para somar forças das marcas, conhecimentos e experiências no mercado e elevar a vantagem competitiva dos negócios.

Parece simples, não é mesmo? Mas, na verdade, o processo de M&A é complexo e leva bastante tempo até ser finalizado. Estima-se que uma negociação de fusão e aquisição dure cerca de 6 meses a 1 ano.

Isso se for feito por meio de consultorias especializadas. Caso o processo seja executado de forma individual e sem o conhecimento necessário, esse tempo pode ser muito mais longo e ainda gerar prejuízos aos envolvidos!

Apesar da sigla M&A parecer que significa um processo só, ressaltamos que há diferenças significativas entre fusões e aquisições. Entenda:

• aquisição: é o processo de compra de parte ou totalidade da participação de uma empresa, que deixa de ser independente e passa a fazer parte do negócio comprador;
• fusão: união entre uma ou mais companhias para formar uma nova organização, com novo quadro societário e CNPJ. Ambos os negócios deixam de existir para formar outro.

As fusões também podem ser divididas em operações distintas, como incorporação, cisão parcial, cisão total, entre outras.

Como fazer um M&A?

As operações de M&A são complexas e envolvem muitos passos até a finalizar a negociação com a devida assinatura de contrato.

Para que você entenda melhor todo o trabalho feito por boutiques de M&A e seus consultores, confira as principais etapas de como vender uma empresa ou comprá-la.

1. Preparação para as operações de M&A

A primeira etapa é a de organização de toda a papelada da empresa, no caso de quem quer vender, e de análise de orçamento e do mercado de quem quer comprar.

O objetivo é colocar em dia todas as documentações fiscais, financeiras, tributárias, trabalhistas, jurídicas, entre outras, para deixar toda a negociação transparente e confiável.

1. Cálculo do valuation

As operações de M&A se baseiam, principalmente, no valor de venda/compra de um negócio. 

O valuation pode ser calculado de diversas formas. Porém, a mais utilizada é a de Fluxo de Caixa Descontado que mostra a capacidade da empresa de gerar lucro no futuro e os riscos envolvidos.

1. Road Show

Esse é o momento de elaborar  um teaser para enviar aos potenciais investidores. 

Geralmente, o consultor de M&A faz duas apresentações: a não-confidencial, com dados mais gerais da empresa à venda, e a confidencial, que inclui todas as informações sigilosas, como estratégias, dados financeiros, quantidade de clientes e colaboradores etc.

É importante destacar que, caso o investidor veja o teaser não-confidencial e mostre interesse na negociação, é preciso que haja a assinatura de um Acordo de Confidencialidade entre ambas as partes antes do envio dos dados sigilosos e estratégicos.

1. Oferta não-vinculante

A oferta vinculante funciona como uma oferta não-oficial enviada pelos investidores interessados. A partir dela, os sócios da empresa à venda escolhem a mais atrativa.

1. Due Diligence

Na penúltima etapa das operações de M&A, a empresa à venda recebe uma auditoria por parte do investidor escolhido para prosseguir na negociação.

Ou seja, todos os documentos enviados são analisados por um auditor para confirmar se são verdadeiros e confiáveis.

1. Oferta vinculante

Após verificar a transparência e a compatibilidade dos dados sigilosos enviados, o investidor faz a sua oferta final. Normalmente o valor segue sendo o mesmo da oferta não-vinculante.

1. Revisão e assinatura do contrato

Por fim, chega-se o momento de alinhar cada detalhe do acordo e como será a transferência de sociedade ou a fusão entre os sócios.

Essa última etapa deve ser feita por um advogado especializado em M&A para negociar as cláusulas do contrato e todos chegarem a um acordo.

Essas etapas são um resumo de como funcionam as operações de M&A na prática. Dentro delas, há muitas tarefas a serem feitas. Por isso, o prazo de uma negociação entre empresas é maior. São muitos detalhes a serem organizados, planejados, executados e negociados.

A participação de uma consultoria de M&A torna todo o processo mais profissional e com maior credibilidade aos olhos do mercado. Isso porque requisitos devem ser seguidos para que os envolvidos não tenham prejuízos.

Fonte: Capital Invest, consultoria com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro em compra, venda e avaliação de empresas.